Плюсы и минусы обновлённого ООО

Наталья Петрова
Директор Юридической компании «Свобода»
10 июля 2009 года


С 1 июля 2009 года вступили в силу изменения в Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» (см. Федеральный закон от 30.12.2008г. № 312-ФЗ). Изменение претерпели 36 из 59 статей закона. 

Рассмотрим основные изменения, произошедшие в регулировании деятельности ООО, ранее не известные российскому законодательству. 

1. Учредительный договор и устав ООО более не являются документами, подтверждающими состав участников общества и размер принадлежащих им долей в уставном капитале. 
В соответствии с новой редакцией закона состав участников и права на принадлежащие им доли в уставном капитале подтверждаются данными, содержащимися в ЕГРЮЛ. При этом введена новая обязанность общества по ведению списка участников ООО, который должен содержать информацию о каждом участнике общества и размере его доли, и соответствовать данным, содержащимся в ЕГРЮЛ. Внесение записей в ЕГРЮЛ о переходе доли, по общему правилу, осуществляется на основании заявления выбывшего участника, подпись которого подлежит нотариальному удостоверению.

2. Ограничена возможность выхода участников из общества. 
Ранее действовавшая редакция закона предусматривала такое право участника в безусловном порядке, обязывая общество выплатить выходящему участнику действительную стоимость его доли. Новая редакция закона предоставляет участнику право выхода только в случае, если такая возможность прямо предусмотрена уставом. Данное нововведение безусловно способно внести стабильность в деятельность многих ООО, защищая их от рисков утраты значительной части собственности. 

3. Изменен порядок реализации участниками ООО права преимущественного приобретения отчуждаемой иным участником доли. 
Так, например, ранее действовавшая редакция закона предусматривала, что участники общества пользуются преимущественным правом приобретения продаваемой доли по цене предложения третьему лицу, что давало повод и возможность для различных злоупотреблений со стороны продавца доли. Новой редакцией закона предусмотрена возможность определить уставом цену продажи участником принадлежащей ему доли. Такая цена может быть определена в твердой денежной сумме или на основании каких-либо критериев (балансовая стоимость активов, стоимость чистых активов, чистая прибыль общества и другие). В этом случае реализация права преимущественного приобретения будет осуществляться по заранее определенной уставом цене. 

4. Впервые в корпоративном праве установлена обязательность нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью. 
Право собственности на долю в уставном капитале ООО переходит к приобретателю только с момента нотариального удостоверениясделки! Такое удостоверение сделок не требуется лишь в случаях, прямо указанных в законе (например, при переходе доли к обществу в случае, если не получено согласие всех участников на переход доли к наследникам умершего участника). Удостоверяя сделку нотариус обязан проверить полномочие лица на отчуждение доли.

5. Предусмотрена возможность заключения «Акционерных соглашений» в ООО.
Закон предоставил участникам ООО право заключить договор об осуществлении прав, вытекающих из права владения долей в уставном капитале ООО. Такое соглашение может предусматривать:

  • обязанность его сторон голосовать определенным образом на общем собрании участников;
  • согласовывать вариант голосования с другими участниками;
  • приобретать или отчуждать доли по заранее определенной цене и (или) при наступлении определенных обстоятельств;
  • воздерживаться от отчуждения долей до наступления определенных обстоятельств;
  • осуществлять согласованно иные действия, связанные с управлением обществом, с деятельностью, реорганизацией и ликвидацией общества.

Видится, что все эти изменения при разумном их применении защитят общество и его участников от различных злоупотреблений, упорядочат деятельность обществ с ограниченной ответственностью и в целом позволят стать ему стабильным и цивилизованным субъектом гражданских правоотношений. 

Сделано в  metro
Чтобы заказать обратный звонок, пожалуйста, заполните все поля формы:
Чтобы заказать услугу, пожалуйста, заполните поля формы: