ООО или ЗАО?

Евгений Гришанин 
Директор Нижегородского филиала АО «СТАТУС»
10 ноября 2009г.


В 2009 году законодательство, регулирующее деятельность хозяйственных обществ, претерпело серьезные изменения. Какая же форма ведения бизнеса с учетом всех произошедших изменений является наиболее предпочтительной!? Давайте рассмотрим некоторые принципиальные моменты, отличающие эти формы юридических лиц друг от друга.

 

ООО

ЗАО

  1  

Предоставляет возможность жесткого ограничения состава участников ООО и соотношения долей существующих участников (устав общества может содержать: запреты на отчуждение долей третьим лицам, ограничения на переход долей между участниками, ограничения на передачу долей правопреемникам).

Отсутствует возможность жесткого ограничения состава акционеров и соотношения принадлежащих им пакетов акций. Единственным ограничением права акционера на свободное отчуждение акций является наличие достаточно формального права иных акционеров на преимущественное приобретение акций.

В случае, если участник ООО не сможет преодолеть запретов и ограничений на отчуждение доли, закон предоставляет ему возможность «выйти» из общества с выплатой ему действительной (рыночной) стоимости его доли! В отличие от ООО в ЗАО отсутствует возможность выхода акционера из общества, что является бесспорным преимуществом для компаний, заинтересованных в сохранении целостности бизнеса.

Если Вы стремитесь исключить ситуацию, при которой ООО будет обязано выплатить действительную стоимость доли «выбывающему» участнику, подобные ограничения по распоряжению долей не следует включать в устав общества. В таком случае указанное отличие ООО нивелируется, и ООО по этой позиции становится аналогичным ЗАО.    

2

Предоставляет ЛЮБОМУ участнику возможность знакомиться с документами о деятельности общества, в том числе бухгалтерскими книгами и иной документацией.

Возможность ознакомления с документами бухгалтерского учета предусмотрена только для акционеров, владеющих не менее 25% голосующих акций.

Если Вы стремитесь ограничить доступ миноритарных участников к документам общества и снизить риск злоупотребления правами с их стороны, Вам необходимо сделать выбор в пользу ЗАО.

3

Решение общего собрания участников принимается большинством (квалифицированным большинством) голосов от ВСЕХ участников ООО.

Решение общего собрания акционеров принимается большинством (квалифицированным большинством) голосов от ПРИСУТСТВУЮЩИХ на собрании акционеров.

Если Вы хотите минимизировать риск возникновения «тупиковых» ситуаций, при которых принятие решения общим собранием может быть заблокировано неконтролирующим участником, предпочтительней является форма ЗАО. Если же Ваш совместный бизнес основан на равноправном партнерстве, целесообразнее избрать форму ООО, которая в большей степени призвана защищать интересы КАЖДОГО участника.    

4

Не предусматривает обязательной государственной регистрации выпуска долей.

Предусмотрена обязательная государственная регистрация выпуска акций.

Отсутствие подобной обязанности снижает издержки по созданию ООО как минимум на 11 000 рублей (размер государственной пошлины).

5

Предусматривает необходимость нотариального удостоверения сделок по отчуждению долей, а также совершения иных нотариальных действий при реализации долей.

Для отчуждения акций необходимо лишь представить передаточное распоряжение регистратору и оплатить его услуги. В случае, если ЗАО самостоятельно ведет реестр, взимание платы за проведение операций не производится.

Сложная процедура отчуждения долей в уставном капитале ООО, призванная защитить общество от рейдерских захватов, существенно ухудшает положение участников ООО по сравнению с акционерами ЗАО. Следует особо отметить:

·       увеличение затрат на оформление перехода доли;

·       увеличение пакета документов, необходимых для оформления перехода доли;

·       усложнение процедуры, требующей личного присутствия сторон сделки у нотариуса, специальных познаний и серьезных временных затрат.

6

Предусматривает обязательное направление сведений об участниках и размере принадлежащих им долей в ФНС России для включения их в Единый государственный реестр юридических лиц.

Информация об акционерах содержится лишь в реестре владельцев ценных бумаг и является конфиденциальной.

Если Вы хотите максимально сохранить конфиденциальность сведений о владельцах компании, Вам необходимо сделать выбор в пользу ЗАО

Как мы видим, произошедшие в 2009 году изменения корпоративного законодательства сделали ООО менее удобной формой для ведения совместного бизнеса. В то же самое время, выбирая между ООО и ЗАО, необходимо прежде всего учитывать отношения, складывающиеся между участниками компании. 

В том случае, если Ваш бизнес основан преимущественно на отношениях, связанных с личностью участников, то ООО является наиболее предпочтительной формой юридического лица, в противном случае, Ваш выбор должен быть сделан в пользу ЗАО, являющееся более гибкой формой ведения совместного бизнеса.

Сделано в  metro
Чтобы заказать обратный звонок, пожалуйста, заполните все поля формы:
Чтобы заказать услугу, пожалуйста, заполните поля формы: