Регистрация продолжается…

Лебедева Екатерина 
Специалист-эксперт отдела контроля эмитентов и регистраторов РО ФСФР России в ПФО 
19 марта 2010 года
 

Пленум Высшего Арбитражного Суда РФ вынес постановление1, призванное обеспечить единообразное применение законодательства в части государственной регистрации выпусков ценных бумаг акционерных обществ, размещенных до вступления в силу Федерального закона «О рынке ценных бумаг», то есть до 22 апреля 1996 года. Высший Арбитражный Суд РФ, в частности, указал следующее: 

1. НЕТ ПОВОДА ДЛЯ ОТКАЗА

Частью 1 статьи 1 Федерального закона от 10.12.2003 № 174-ФЗ «О государственной регистрации выпусков акций, размещенных до вступления в силу Федерального закона «О рынке ценных бумаг» без государственной регистрации» (далее – Закон № 174-ФЗ) установлен определенный срок для представления данными акционерными обществами документов для государственной регистрации выпусков акций – не позднее одного года со дня вступления Закона в силу, то есть не позднее 28.12.2004.

Как указал Высший Арбитражный Суд РФ, регистрирующий орган может принять решение об отказе в государственной регистрации выпуска ценных бумаг только в случаях, прямо предусмотренных статьей 21 Закона о рынке ценных бумаг. Перечень оснований для отказа, установленный данной статьей, является исчерпывающим и такого основания, как истечение срока, установленного Законом № 174-ФЗ, не содержит.

Таким образом, представление в настоящее время акционерным обществом документов для государственной регистрации выпуска акций с нарушением срока, установленного Законом № 174-ФЗ, не является поводом для отказа в соответствующей регистрации.

2. НАРУШЕНИЕ МОЖНО УСТРАНИТЬ

В соответствии с частью 2 статьи 2 Закона № 174-ФЗ акционерные общества, не представившие в установленный Законом срок документы для государственной регистрации выпусков акций, подлежат ликвидации по искам органов, осуществляющих государственную регистрацию юридических лиц (налоговых органов).

Однако, как указывается в постановлении, невыполнение акционерным обществом обязанности по представлению соответствующих документов в установленный Законом № 174-ФЗ срок не относится к нарушениям, имеющим неустранимый характер. Поэтому суд при рассмотрении соответствующего дела может предложить акционерному обществу устранить данное нарушение (представить документы для государственной регистрации выпуска). В свою очередь, невыполнение указаний суда будет расценено как грубое нарушение требований законодательства и может повлечь принудительную ликвидацию общества.

3. А АКЦИОНЕРЫ КТО?

Закон № 174-ФЗ определяет в качестве акционеров лиц, которым ценные бумаги принадлежат на момент государственной регистрации выпуска. Сделки, на основании которых данные лица приобрели ценные бумаги, не могут быть признаны недействительными в связи с отсутствием на дату их совершения государственной регистрации выпуска (ч. 4 ст. 1 Закона № 174-ФЗ). Закон в данном случае исходит из того, что документы для регистрации выпуска представлены в срок до 28.12.2004. 

Однако, как указывает суд, следует иметь в виду, что данная норма применяется также и в случае, если государственная регистрация выпуска осуществлена по истечении установленного Законом № 174-ФЗ срока. Невыполнение акционерным обществом обязанности по представлению в установленный срок документов для государственной регистрации выпуска не является основанием для признания сделок, совершенных по истечении этого срока, недействительными.

4. ЛИКВИДАЦИЯ БЕЗ РЕГИСТРАЦИИ 

Акционерное общество может быть ликвидировано либо преобразовано при отсутствии государственной регистрации выпуска акций, если соответствующее решение было принято до 28.12.2004 (ч. 1 ст. 2 Закона № 174-ФЗ).

Однако согласно п.3 рассматриваемого постановления приведенная норма Закона не исключает возможность ликвидации либо преобразования акционерного общества без зарегистрированного выпуска и по истечении названного срока.

Анализ постановления Пленума ВАС РФ позволяет сделать следующий вывод. Акционерные общества, созданные до 22 апреля 1996 г. и нарушившие императивные требования законодательства, вправе представить документы для государственной регистрации выпуска акций. Пропуск установленных законом сроков в данном случае на результаты рассмотрения документов не повлияет.


1 Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 17 декабря 2009 г. № 90 «О некоторых вопросах практики применения Федерального закона «О государственной регистрации выпусков акций, размещенных до вступления в силу Федерального закона «О рынке ценных бумаг» без государственной регистрации».

Сделано в  metro
Чтобы заказать обратный звонок, пожалуйста, заполните все поля формы:
Чтобы заказать услугу, пожалуйста, заполните поля формы: