Что будет с уставным капиталом?

Наталья Петрова
Директор Юридической компании «Свобода»
(02.11.2009г.)


Государственной Думой РФ 18.09.2009г. в первом чтении принят законопроект , призванный изменить некоторые правила формирования и уменьшения уставного капитала хозяйственных обществ. Рассмотрим основные из них. 

1. РАЗРЕШЕНА ОПЛАТА УСТАВНОГО КАПИТАЛА ПУТЕМ ЗАЧЕТА ТРЕБОВАНИЙ АКЦИОНЕРА К ОБЩЕСТВУ 

Гражданский кодекс Российской Федерации, а вслед за ним и федеральные законы «Об акционерных обществах» и «Обществах с ограниченной ответственностью» содержат прямой запрет на оплату уставного капитала хозяйственного общества путем зачета денежных требований к нему, признавая подобные действия освобождением акционера (участника) от оплаты доли в уставном капитале. 

Данное положение на практике зачастую препятствует цивилизованному урегулированию долговых обязательств хозяйственного общества перед его участниками. Между тем, для многих обществ именно выпуск дополнительных акций в пользу акционера – кредитора (увеличение доли участия в уставном капитале ООО), сопровождаемый зачетом ранее возникших денежных обязательств общества, является наиболее приемлемым способом погашения таких обязательств. 

Рассматриваемый законопроект позволит решать такие проблемы и «освободит» участников правоотношений, имеющих намерение применить подобную схему, от необходимости поиска способов обхода правила о недопустимости зачета, как способа оплаты уставного капитала. 

2. УСТАНОВЛЕНА ОТСРОЧКА ДЛЯ ПРИВЕДЕНИЯ УСТАВНОГО КАПИТАЛА В СООТВЕТСТВИЕ СО СТОИМОСТЬЮ ЧИСТЫХ АКТИВОВ

В соответствии с действующей редакцией законов «Об акционерных обществах» и «Обществах с ограниченной ответственностью» хозяйственное общество обязано принять решение об уменьшении уставного капитала, если стоимость чистых активов общества окажется меньше размера уставного капитала по итогам второго или каждого последующего финансового года. 

Согласно планируемым изменениям, в этом случае решение об уменьшении уставного капитала общество должно будет принять только в том случае, если размер уставного капитала будет менее стоимости чистых активов по итогам следующего за вторым или каждым последующим финансовым годом. 

Таким образом, хозяйственному обществу законодатель предоставит один финансовый год для приведения уставного капитала в соответствие со стоимостью чистых активов. При этом, предлагается установить срок для принятия обществом такого решения - шесть месяцев с даты окончания финансового года, следующего за вторым или каждым последующим финансовым годом.

3. ПРЕДУСМОТРЕНА ЗАЩИТА АО ОТ ДОСРОЧНОГО ПОГАШЕНИЯ ОБЯЗАТЕЛЬСТВ ПРИ УМЕНЬШЕНИИ УСТАНОГО КАПИТАЛА

Законопроект сохранил право кредиторов требовать досрочного прекращения обязательств в случае принятия решения об уменьшении уставного капитала в связи с его несоответствием стоимости чистых активов. Соответственно, сохранилось и право кредиторов на обращение в суд с соответствующими требованиями. При этом, исходя из буквального толкования действующей редакции закона, единственным достаточным основанием для его удовлетворения является факт уменьшения уставного капитала. 

Такое положение дает явное преимущество кредиторам общества, делая последнего заложником исполнения закона. Нередки ситуации, когда общество, совершив предписанные законодателем действия, фактически не влекущие для его контрагентов негативных последствий, «наказывается» за соблюдение закона предъявлением к нему требований кредиторов о досрочном погашении обязательств. На этом фоне заслуживают особого внимания нововведения, призванные защитить общество от возможных неблагоприятных для него последствий. 

Так, законопроект предусматривает возможность для принятия судом решения об отказе в удовлетворении требований кредиторов о досрочном погашении обязательств в случае, если: 

  • отсутствуют нарушения прав кредиторов в результате уменьшения уставного капитала;
  • предоставленное обеспечение достаточно для надлежащего исполнения обязательств.

Кроме этого, законопроект предусматривает ограниченный срок исковой давности для обращения кредиторов в суд с соответствующим требованием – 6 месяцев.

1 Проект Федерального закона «О внесении изменений в некоторые законодательные акты Российской Федерации в части пересмотра ограничений для хозяйственных обществ при формировании уставного капитала, пересмотра способов защиты прав кредиторов при уменьшении уставного капитала, изменения требований к хозяйственным обществам в случае несоответствия уставного капитала стоимости чистых активов, пересмотра ограничений, связанных с осуществлением хозяйственными обществами эмиссии облигаций» (Проект № 217109-5).

Сделано в  metro
Чтобы заказать обратный звонок, пожалуйста, заполните все поля формы:
Чтобы заказать услугу, пожалуйста, заполните поля формы: