Как правильно созвать общее собрание акционеров в 2014 году

Яна Рязанова 
Юрист компании «АПИ»
19 февраля 2014 г.


С 1 января 2014 года существенным образом изменился порядок созыва общего собрания акционеров. Изменения в Федеральный закон «Об акционерных обществах» внесены двумя законами — №282-ФЗ от 29.12.2012 г. и №379-ФЗ от 21.12.2013 г. 

При подготовке к проведению общего собрания акционеров необходимо обратить внимание на следующие новеллы.

1. ИЗМЕНИЛСЯ ПОРЯДОК СОСТАВЛЕНИЯ СПИСКА ЛИЦ, ИМЕЮЩИХ ПРАВО НА УЧАСТИЕ В ОБЩЕМ СОБРАНИИ АКЦИОНЕРОВ

Предыдущая редакция статьи 51 Федерального закона «Об акционерных обществах» (далее — ФЗ «Об АО») предусматривала, что список таких лиц должен быть составлен не ранее даты принятия решения о проведении общего собрания акционеров. 

Начиная с 2014 года данная статья предусматривает, что указанный список должен быть составлен не ранее чем через 10 дней с даты принятия решения о проведении общего собрания. 

Как и прежде, дата, на которую определяется список лиц, не может быть установлена более чем за 50 дней до даты проведения общего собрания. 

В случае, если повестка дня внеочередного общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании совета директоров общества или вопрос об избрании/досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа (в случаях, предусмотренных ФЗ «Об АО»), дата, на которую определяется список лиц, не может быть установлена более чем за 80 дней до даты проведения общего собрания акционеров. Предыдущая редакция закона предусматривала в подобных случаях 85-дневную границу. 

Исключено правило, предусмотренное абзацем 3 пункта 1 статьи 51 ФЗ «Об АО», в соответствии с которым дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании, устанавливалась не менее чем за 35 дней до даты проведения собрания. Напомним, что отмененное правило применялось к случаям проведения собрания акционеров, в определении кворума которого и голосовании участвуют бюллетени, полученные обществом в соответствии с абзацем 2 пункта 1 статьи 58 ФЗ «Об АО» (заочная или смешанная форма голосования).

2. ИЗМЕНИЛСЯ ПОРЯДОК СОСТАВЛЕНИЯ СПИСКА ЛИЦ, ИМЕЮЩИХ ПРАВО НА ПОЛУЧЕНИЕ ДИВИДЕНДОВ

При подготовке общего собрания акционеров в 2014 году необходимо помнить, что новая редакция статьи 42 ФЗ «Об АО» предусматривает, что дата, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов, определяется решением общего собрания акционеров о выплате дивидендов. 

Такая дата не может быть установлена ранее 10 дней с даты принятия общим собранием акционеров решения о выплате дивидендов и позднее 20 дней с даты принятия такого решения. Прежняя редакция предусматривала, что список лиц, имеющих право на получение дивидендов, составляется на дату составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, на котором принимается решение о выплате дивидендов. 

3. РЕШЕНИЕ О ВЫПЛАТЕ ДИВИДЕНДОВ ПО ПРИВИЛЕГИРОВАННЫМ АКЦИЯМ В ОПРЕДЕЛЕННЫХ СЛУЧАЯХ ДОЛЖНО ПРИНИМАТЬСЯ ОТДЕЛЬНЫМ ВОПРОСОМ ПОВЕСТКИ ДНЯ

При формировании повестки дня годового общего собрания акционеров в 2014 году следует обратить внимание на новый пункт 4.2 статьи 49 ФЗ «Об АО». Данной нормой предусмотрено, что решение по вопросу о выплате дивидендов по привилегированным акциям определенного типа принимается большинством голосов акционеров-владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании. 

При этом голоса акционеров-владельцев привилегированных акций этого типа, отданные за варианты голосования, выраженные формулировками «против» и «воздержался», не учитываются при подсчете голосов, а также при определении кворума для принятия решения по указанному вопросу. 

Во-первых, следует отметить, что данное правило применяется только в случае, если привилегированные акции, по которым планируется принятие решения о выплате дивидендов, являются голосующими. 

По такому вопросу повестки дня привилегированные акции будут являться голосующими только в том случае, если на последнем годовом общем собрании акционеров не было принято решение о выплате по ним дивидендов, размер которых определен уставом общества (п. 5 ст. 32 ФЗ «Об АО»). 

Если же на последнем годовом собрании такое решение было принято или размер дивидендов по данным привилегированным акциям вообще не определен уставом, то ука-
занные акции голосующими по такому вопросу не являются и, соответственно, решение о выплате дивидендов по ним принимается без их участия. 

Во-вторых, обращаем ваше внимание, что принятие решения о выплате дивидендов по голосующим привилегированным акциям требуетотдельного кворума, который должен определяться после голосования по указанному вопросу путем вычитания из общего числа голосов, принадлежащих акционерам-владельцам голосующих акций, зарегистрировавшимся для участия в общем собрании, голосов, отданных владельцами привилегированных акций данного типа за варианты голосования, выраженные формулировками «против» и «воздержался». 

Таким образом, если в вашем акционерном обществе в настоящее время сложилась ситуация, описанная выше, то при формировании повестки дня годового общего собрания акционеров вопрос о выплате дивидендов по привилегированным акциям необходимо отделять от остальных вопросов повестки дня, например, от вопросов о распределении прибыли, о выплате дивидендов по обыкновенным акциям. В противном случае правильно подсчитать голоса по данному вопросу не представится возможным. Также необходимо помнить, что если в вашем акционерном обществе указанная ситуация сложилась относительно нескольких типов привилегированных акций, то вопросы о выплате дивидендов по ним по той же причине должны рассматриваться отдельно друг от друга.

4. ИЗМЕНИЛСЯ ПОРЯДОК УВЕДОМЛЕНИЯ АКЦИОНЕРОВ О ПРОВЕДЕНИИ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ

Уведомляя акционеров о проведении общего собрания в 2014 году, следует обратить особое внимание, что по новым правилам статьи 52 ФЗ «Об АО» использование такого способа уведомления о собрании, как публикация сообщения в печатном СМИ, допускается только при одновременном использовании дополнительного способа уведомления-размещения текста сообщения на определенном уставом сайте общества в сети Интернет. 

Подробнее об изменениях, связанных с порядком уведомления акционеров о проведении общего собрания, читайте на стр. 9 в статье «Как правильно уведомить акционеров о собрании в 2014 году». 

5. ИЗМЕНИЛСЯ ПОРЯДОК УВЕДОМЛЕНИЯ О ПРОВЕДЕНИИ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ ЛИЦ, ЯВЛЯЮЩИХСЯ ДЕПОНЕНТАМИ ДЕПОЗИТАРИЯ

Ранее сообщение о проведении собрания акционеров направлялось обществом лицам, указанным в списке лиц, имеющих право на участие в собрании. В свою очередь, номинальные держатели, зарегистрированные в реестре, предоставляли информацию о своих депонентах регистратору при формировании такого списка. 

Начиная с 1 января 2014 года порядок уведомления депонентов номинального держателя изменился, и теперь согласно ст. 52 ФЗ «Об АО» сообщение о проведении общего собрания общество должно направлять номинальному держателю, зарегистрированному в реестре. 

Помимо самого сообщения, номинальному держателю должны быть направлены и материалы, подлежащие предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании. Такое сообщение и материалы направляются номинальному держателю в электронной форме — в форме электронных документов, подписанных электронной подписью. А уже номинальный держатель обязан довести до сведения своих депонентов сообщение о проведении общего собрания и материалы к собранию, полученные им от эмитента.

Сделано в  metro
Чтобы заказать обратный звонок, пожалуйста, заполните все поля формы:
Чтобы заказать услугу, пожалуйста, заполните поля формы: