Антирейдерский пакет

Евгений Гришанин 
Директор Нижегородского филиала ЗАО «СТАУТС»
24 июля 2009г.


19 июля 2009 года Президентом РФ был подписан Федеральный закон от 19 июля 2009 г. N 205-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты» (в части совершенствования механизмов разрешения корпоративных конфликтов), который серьезно затронул Арбитражный процессуальный кодекс РФ, ФЗ «Об акционерных обществах», ФЗ «О рынке ценных бумаг» и другие нормативные акты. Большая часть изменений вступит в силу по истечении 90 дней после их официального опубликования.

Рассмотрим основные изменения, касающиеся деятельности акционерных обществ.

1. ИЗМЕНЕНИЯ В ФЗ «ОБ АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВАХ»

  • Установлена солидарная ответственность эмитента и регистратора за убытки, причиненные акционеру в результате утраты акций или невозможности осуществить права, удостоверенные акциями, в связи с ненадлежащим соблюдением порядка поддержания системы ведения и составления реестра акционеров общества. Должник, исполнивший солидарную обязанность, имеет право обратного требования (регресса) к другому должнику в размере половины суммы возмещенных убытков, если иное не предусмотрено настоящим законом (статья 44).
  • Сокращен срок исковой давности для оспаривания акционерами решений общего собрания акционеров и совета директоров. Если предыдущая редакция закона устанавливала 6-месячный срок исковой давности для оспаривания решений общего собрания акционеров и 3-летний для оспаривания решений совета директоров, то новой редакцией установлен единый 3-месячный срок (ст. 49 и ст. 68). 
  • Исключено право акционера, владеющего более 10% голосующих акций, самостоятельно созывать общее собрание акционеров. Теперь в случае, если в течение установленного законом срока советом директоров не принято решение о созыве внеочередного общего собрания или принято решение об отказе в его созыве, орган общества или лица, требующие его созыва, должны обратиться в суд с требованием о понуждении общества провести внеочередное общее собрание акционеров (п. 8 ст. 55).
  • Изменился порядок оспаривания крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность. Так, например, крупные сделки и сделки с заинтересованностью нельзя будет признать недействительными из-за нарушений в процедуре одобрения, если к моменту рассмотрения дела указанные сделки одобрены; суд также должен отказать в удовлетворении требований о признании сделки недействительной, если при рассмотрении дела доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных законом требований.

В связи с указанными изменениями подверглись корректировке и другие положения ФЗ «Об акционерных обществах». 

2. ИЗМЕНЕНИЯ В АРБИТРАЖНЫЙ ПРОЦЕССУАЛЬНЫЙ КОДЕКС РФ

  • Кодекс дополнен главой 28.1, устанавливающей особенности рассмотрения корпоративных споров. Следует обратить внимание на следующие моменты:
    • введено понятие корпоративных споров;
    • установлена единая подсудность по корпоративным спорам - исковое заявление подается в арбитражный суд по месту нахождения юридического лица, с деятельностью которого связан спор (ст. 38);
    • установлен порядок принятия обеспечительных мер при рассмотрении корпоративных споров. В частности, установлено, что принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности; 
    • установлено, что дела о понуждении юридического лица созвать общее собрание участников рассматриваются в срок, не превышающий 1месяца со дня поступления искового заявления в арбитражный суд. Решение арбитражного суда о понуждении юридического лица созвать общее собрание подлежит немедленному исполнению. Также до 10 дней сокращен срок на апелляционное и кассационное обжалование решений по указанной категории дел.
  • Кодекс дополнен главой 28.2, устанавливающей особенности рассмотрения дел о защите прав группы лиц. К указанной категории дел, при наличии установленных кодексом оснований отнесены и корпоративные споры.

3. ИЗМЕНЕНИЯ В ФЗ «О РЫНКЕ ЦЕННЫХ БУМАГ»

  • Наконец-то приведена в порядок статья 26, устанавливающая правила приостановления эмиссии, признания выпуска ценных бумаг несостоявшимся и недействительным. Новая редакция статьи включила в себя всю наработанную за последние годы практику работы с недобросовестными эмиссиями ценных бумаг. 
    Так, в частности, устанавливается, что заявление в суд требований о признании решений эмитента, принятых в связи с осуществлением эмиссии ценных бумаг, сделок, совершенных в процессе размещения эмиссионных ценных бумаг, решения регистрирующего органа о государственной регистрации выпуска ценных бумаг или отчета об итогах выпуска ценных бумаг недействительными возможно только одновременно с заявлением требования о признании соответствующего выпуска ценных бумаг недействительным. Недействительность же отдельных сделок, совершенных в процессе размещения эмиссионных ценных бумаг, не влечет за собой признания выпуска ценных бумаг недействительным.
    Срок исковой давности для всех указанных выше требований составляет 3 месяца с момента государственной регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг. Указанный срок в случае его пропуска восстановлению не подлежит.  
  • Расширен перечень существенных фактов, подлежащих раскрытию на рынке ценных бумаг (ст. 30).
    Пакет антирейдерских поправок также затронул Налоговый кодекс, Кодекс Российской Федерации об административных правонарушениях, Основы законодательства о нотариате, ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации», ФЗ «О производственных кооперативах», ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», ФЗ«Об исполнительном производстве», ФЗ «О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг» и другие.
Сделано в  metro
Чтобы заказать обратный звонок, пожалуйста, заполните все поля формы:
Чтобы заказать услугу, пожалуйста, заполните поля формы: