Новости законодательства

ВС РФ готовит разъяснения по крупным сделкам и сделкам с заинтересованностью

18.06.2018

ВС РФ представлен проект постановления Пленума «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность».

Необходимость разработки документа возникла в связи с изменениями, внесенными в корпоративное законодательство Законом от 03.07.2016 № 343-ФЗ и действующими с 01.01.2017, в том числе касающиеся сделок с заинтересованностью и крупных сделок.

В частности, документом ВС РФ разъясняется следующее.

1. По общему правилу исковая давность для требований участника, акционера или члена совета директоров исчисляется со дня, когда директор узнал или должен был узнать о том, что сделка совершена с нарушением закона. В случае, если руководитель был явно недобросовестным и находился в сговоре с другой стороной сделки, исковая давность исчисляется со дня, когда истец узнал или должен был узнать о нарушениях. Также указано, что участник или акционер в любом случае должен был узнать о совершении оспариваемой сделки более года назад, если он длительное время (два или более года подряд) не участвовал в общих собраниях участников (акционеров) и не запрашивал информацию о деятельности общества.

2. Для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения 2х признаков: количественного (стоимостного) и качественного. Количественный требует, чтобы предметом сделки было имущество, балансовая стоимость которого составляет 25 % и более от балансовой стоимости активов общества.

Качественный критерий крупной сделки применим, если сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, то есть ее совершение «очевидно приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов».

3. Решение об одобрении такой сделки с заинтересованностью не является основанием для отказа в удовлетворении требования о признании ее недействительной. На истца возлагается бремя доказывания того, что сделка причинила ущерб интересам компании.

4. Разъяснено действие Закона от 03.07.2016 № 343-ФЗ во времени. Уточнено, что решения об одобрении, принятые до 01.01.2017, в отношении сделок, которые не были заключены до этой даты, действуют и после нее, а также могут рассматриваться как надлежащее согласие на совершение сделки. Главное условие – они должны соответствовать корпоративному законодательству в редакции Закона № 343-ФЗ.

В связи с принятием нового постановления будет признано не подлежащим применению постановление Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью».

Сделано в  metro
Чтобы заказать обратный звонок, пожалуйста, заполните все поля формы:
Чтобы заказать услугу, пожалуйста, заполните поля формы: