Новости законодательства

Президиум ВС РФ опубликовал третий обзор судебной практики за 2016 год

28.10.2016

Верховный суд обобщил выводы судебных коллегий, а также результаты рассмотрения дел Президиумом ВС РФ. Помимо прочих в документе рассмотрена практика разрешения корпоративных споров.  

В частности, интерес представляют выводы суда по вопросу начала течения срока исковой давности по требованию участника хозяйственного общества о признании сделки с заинтересованностью недействительной.

Судебная коллегия ВС РФ отменила решения апелляционной и кассационной инстанций, которыми было отказано  в удовлетворении требования участника общества о признании сделки с заинтересованностью, совершенной без одобрения общим собранием, недействительной по причине истечения срока исковой давности1.

Отказывая в удовлетворении иска, суды, руководствуясь положениями ст. 53.1, п. 1 ст. 65.2, п. 2 ст. 181, п. 1 ст. 182 ГК РФ, пришли к выводу, что поскольку иск заявлен участником от имени общества в качестве его представителя, течение срока исковой давности начинается с момента, когда о нарушении своих прав должно было узнать общество, то есть с момента исполнения оспариваемой сделки.

Судебная коллегия посчитала данный вывод ошибочным и указала на то, что, предъявляя требование по признанию сделки недействительной, истец,  как участник корпорации, действует не только в интересах последней как ее представитель, но и преследует свой опосредованный (косвенный) интерес (а поэтому, по сути, является косвенным истцом), который обосновывается наличием у истца материально-правового требования, обусловленного недопущением причинения ему ущерба, как субъекту гражданско-правовых отношений. Объект защиты по косвенному иску не может определяться как категоричный выбор либо в пользу защиты субъективного права юридического лица, либо в пользу защиты интересов участников юридического лица.

Заключение сделки с заинтересованностью без должного одобрения нарушает в том числе и права участника, в защиту которых предъявляется соответствующее исковое требование. Поэтому для исчисления срока исковой давности по такому требованию имеет существенное значение момент, когда обладатель нарушенного права (участник) узнал или должен был узнать о соответствующем нарушении.

Также судебная коллегия еще раз подчеркнула выводы, изложенные в п. 5 постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.14 № 282, согласно которым участник корпорации должен был узнать о совершении сделки с заинтересованностью с нарушением порядка ее одобрения не позднее даты проведения годового собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из материалов собрания можно было сделать вывод о совершении такой сделки. Иной подход, как считает коллегия, ставил бы участников общества, не обладающих возможностью постоянно контролировать его органы управления, в заведомо невыгодное положение, сопряженное с невозможностью реальной защиты своих интересов в ситуации, когда факт совершения сделки с заинтересованностью скрывается обществом и при этом срок исковой давности продолжает течь.  

Судебная коллегия ВС РФ оставила в силе решение суда первой инстанции, который, установив отсутствие доказательств проведения общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, обоснованно исчислил срок исковой давности с момента, когда участник общества узнал о совершении оспариваемой сделки.

Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2016), утвержденный Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 19.10.2016


1 определение Верховного Суда Российской Федерации от 26.08.2016 по делу N 305-ЭС16-3884, А41-8876/2015

2 постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 г. № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью»

Сделано в  metro
Чтобы заказать обратный звонок, пожалуйста, заполните все поля формы:
Чтобы заказать услугу, пожалуйста, заполните поля формы: