С 01.01.2016 процедура смены места нахождения общества изменится!

01.01.2016 вступят в силу важные изменения в законодательство РФ¹, направленные на обеспечение достоверности сведений в ЕГРЮЛ и касающиеся процесса смены места нахождения общества.

Реализация законотворческого процесса, призванного исключить случаи отсутствия общества по указанному в ЕГРЮЛ адресу, началась с середины 2013 года. Тогда в ГК РФ были внесены изменения², устанавливающие принцип достоверности содержащихся в ЕГРЮЛ сведений для лиц, добросовестно полагавшихся на данные реестра. Затем законом № 99-ФЗ³ были введены новые поправки в ГК РФ, вступившие в силу с 01.09.14, ограничивающие возможность смены места нахождения общества минуя регистрацию соответствующих изменений в ЕГРЮЛ. Этим же законом впервые были разделены понятия места нахождения юридического лица и его адреса.

Необходимо отметить, что до 01.09.14 понятия «место нахождения общества», которое должно быть указано в уставе, и его «адрес», содержащийся в ЕГРЮЛ, были тождественны - это адрес постоянно действующего исполнительного органа, по которому осуществляется связь с обществом. Поэтому даже незначительные изменения в адресе общества (например: номер дома) требовали соблюдения следующих процедур:

1. принятие высшим органом управления общества решения о внесении изменения в устав;

2. представление в ИФНС документов для государственной регистрации изменений устава.

При этом обязанность уведомления налогового органа об изменении адреса (места нахождения) была неразрывно связана с фактом принятия соответствующего решения о внесении изменений устава общества, а не его переездом. При таких обстоятельствах, учитывая отсутствие прямых обязанностей по изменению устава в части указания места нахождения и сроков совершения таких действий, реальный и юридический адреса часто не совпадали.

Следует, однако, заметить, что правоприменительная практика поменялась с принятием Пленумом ВАС РФ Постановления от 30.07.13 № 61⁴, а также разъяснений ФНС от 31.01.2014⁵. В частности, в указанном постановлении суд разъяснил, что место нахождения ЮЛ, отражаемое в уставе, определяется указанием наименования населенного пункта (муниципального образования). Поэтому изменение сведений ЕГРЮЛ в части адреса общества в рамках его места нахождения, указанного в уставе, не требует внесения изменений в устав независимо от того, был ли в нем ранее указан такой адрес.

Законом № 99-ФЗ указанные выводы суда были закреплены в нормах ГК РФ. Как уже было отмечено выше, с 01.09.14 понятия «место нахождения» и «адрес общества» разделены. Теперь, согласно ГК РФ, в уставе в качестве места нахождения общества должен быть указан населенный пункт (муниципальное образование), а в ЕГРЮЛ должны содержаться сведения об адресе в пределах указанного в уставе населенного пункта.

Теперь обязанность общества по уведомлению налогового органа о смене его адреса связана не с фактом принятия решения о внесении изменений в устав, а с фактическим переездом общества. Такая обязанность должна быть исполнена ЮЛ в течение 3 рабочих дней с момента изменения адреса. Представление же в регистрирующий орган документов, для внесения в ЕГРЮЛ изменений о месте нахождения общества, по-прежнему, связано с принятием уполномоченным органом общества решения о внесении соответствующих изменений в устав.

Таким образом, сейчас в случае смены организацией офиса, не меняя населенного пункта, (муниципального образования) достаточно представить на регистрацию в ФНС заявление о внесении изменений в сведения о ЮЛ, содержащиеся в ЕГРЮЛ, и не связанных с внесением изменений в устав.  При изменении же обществом населенного пункта (муниципального образования) процедура по внесению соответствующих изменений в ЕГРЮЛ осталась прежней.

С 01.01.2016 существующий порядок смены адреса общества в пределах его места нахождения не изменится, изменится лишь формулировка сведения о юридическом лице, содержащегося в ЕГРЮЛ («адрес юридического лица в пределах места нахождения юридического лица»)

Процесс же изменения места нахождения общества с 01.01.2016 будет включать два этапа: предварительная регистрация намерения сменить место нахождения и регистрация нового места нахождения.

Первый этап будет включать следующие процедуры:

1. принятие общим собранием участников общества решения о внесении изменения в устав;

2. представление в регистрирующий орган  заявления о внесении в ЕГРЮЛ сведений о том, что юридическим лицом принято решение об изменении места нахождения.

Заявление с необходимыми документами предоставляется в ИФНС по старому месту нахождения общества в течение трех рабочих дней с момента принятия решения уполномоченным органом. После регистрации в ЕГРЮЛ сведений о том, что юридическим лицом принято решение об изменении места нахождения, ИФНС пересылает регистрационное дело в ИФНС по новому месту нахождения общества.

Второй этап смены места нахождения будет заключаться в представлении в  регистрирующий орган  документов для государственной регистрации изменения места нахождения общества.

Заявление с необходимыми документами предоставляется в ИФНС по новому месту нахождения общества по истечении 20 дней с даты  внесения в ЕГРЮЛ сведений о том, что юридическим лицом принято решение об изменении места нахождения. Представление документов до истечения указанного срока будет являться основанием для отказа в регистрации. К заявлению должны быть приложены документы, подтверждающие наличие у общества права пользования объектом недвижимости, расположенному по новому адресу общества. Сейчас данное требование законом не предусмотрено.

Необходимо обратить внимание, что указанные правила о государственной регистрации изменения места нахождения общества в два этапа не коснутся тех случаев, когда смена места нахождения общества будет производиться на домашний адрес учредителя ООО (с долей в уставном капитале не менее 50%) или руководителя организации. В данном случае достаточно будет представить документы на государственную регистрацию изменений в устав.

При этом, как мы недавно сообщали, со следующего года, ИФНС будет вправе проверять представляемые на регистрацию и уже содержащиеся сведения в ЕГРЮЛ на достоверность (см. «Внимание! Проверьте актуальность адреса вашей компании в ЕГРЮЛ»). При необходимости инспекция может приостановить регистрацию на время проведения контрольных мероприятий (но не более чем на один месяц).

Напоминаем, что с 31.03.15 ужесточена административная ответственность должностных лиц за нарушение законодательства о государственной регистрации ЮЛ.

Так, за непредставление или предоставление недостоверных сведений в ЕГРЮЛ ответственность в виде предупреждения или штрафа в размере 5 тыс. руб. заменена на безальтернативный штраф до 10 тыс. руб. За повторное совершение этих нарушений предусмотрена дисквалификация должностных лиц на срок до трех лет.

За несвоевременное предоставление сведений в ЕГРЮЛ наказание осталось прежним - предупреждение или штраф в размере 5 тыс. руб.

Федеральный закон от 30.03.2015 N 67-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части обеспечения достоверности сведений, представляемых при государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей"

Федеральный закон от 29.06.2015 N 209-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части введения возможности использования юридическими лицами типовых уставов"