Новости законодательства

Как изменится процедура подготовки и проведения общего собрания акционеров?

05.08.2015

Проект изменений в закон об акционерных обществах, опубликованный на сайте Министерства экономического развития 23.07.2015г., кроме прочего предусматривает существенное изменение правил подготовки и проведения общего собрания акционеров.   Среди них стоит обратить особое внимание на нижеприведенные новеллы, некоторые из которых носят вполне ожидаемый и закономерный характер, а другие, напротив, вызывают вопросы о целесообразности и последствиях их введения.

Одно из новых правил заключается в изменении субъектного состава лиц, обладающих правом голоса на общем собрании акционеров. Проектом предлагается исключить из перечня таких лиц, к которым по общему правилу относятся акционеры – владельцы обыкновенных и в установленных законом или уставом случаях привилегированных акций, акционеров – юридических лиц, подконтрольных обществу в соответствии с законом о рынке ценных бумаг. Таким образом, не предоставляющими право голоса и не учитываемыми при подсчете голосов в случае принятии законопроекта будут считаться так называемые квазиказначейские акции, т.е. акции, принадлежащие юридическим лицам, в отношении которых у АО есть возможность прямо или косвенно (через иных лиц) распоряжаться более 50% голосов в высшем органе управления, либо право избирать (назначать) единоличный исполнительный орган или более 50% состава коллегиального органа управления.

Крайне существенным образом предлагается изменить и нормы о счетной комиссии непубличного общества, роль которой при проведении собрания трудно переоценить. Так, законопроект предусматривает, что в непубличном обществе счетная комиссия создается в обязательном порядке, если уставом не предусмотрено, что ее функции передаются регистратору общества. И здесь обращают на себя внимание сразу два новых правила. Первое: требование о создании счетной комиссии распространяется на все непубличные общества независимо от количества акционеров, тогда как сегодня такое требование действует  только для АО с числом акционеров более 100. Второе новшество заключается в устранении альтернативы выбора лица, осуществляющего функции счетной комиссии. Такой вывод следует из диспозиции предлагаемой к изменению ст. 56 закона, буквальное прочтение которой приводит нас к заключению о том, что общество обязано раз и навсегда (по крайней мере, до момента изменения устава) определиться с органом/лицом, наделенным правом определять кворум и результаты голосования.  Такое изменение действующих правил безосновательно ограничивает вариативность поведения АО при проведении собрания, а также ставит под сомнение возможность его проведения в случаях неявки членов СК для выполнения своих функций и других подобных случаях.

Также заслуживают внимания нормы о подтверждении решений, принятых общим собранием, и состава лиц, присутствовавших при принятии, регистратором общества. Так, предлагается ввести как правила такого подтверждения, так и основания для отказа в его осуществлении. Среди последних обратим особое внимание на такие основания отказа, как принятие решений при отсутствии необходимого кворума, с нарушением компетенции собрания, отсутствии необходимого количества голосов. В случае принятия закона, регистратор, в отличие от действующего порядка, будет должен осуществлять, в частности, проверку правомерности включения вопроса в повестку дня собрания и правильности определения обществом категорий акционеров, которым должно быть предоставлено право голоса по определенным вопросам повестки дня. В качестве примера можно привести случаи предоставления права голоса владельцам привилегированных акций в ситуациях, когда такое право возникло в связи с невыплатой им фиксированных дивидендов или включением в повестку дня вопроса об изменениях устава, затрагивающих права владельцев привилегированных акции общества. Сегодня вопрос о наделении владельцев привилегированных акций правом голоса, в т.ч. и в использованной в качестве примера ситуации, находится в исключительном ведении самого общества, которое, направляя регистратору запрос о составлении списка лиц к собранию, указывает и категории акций, владельцы которых должны быть в него включены. Регистратор при этом не наделен правом осуществления контроля правомерности указаний общества о составлении такого списка. Принятие законопроекта изменит сложившуюся практику и предоставит  регистратору существенные полномочия по «вмешательству» в корпоративную жизнь акционерного общества.

 И, конечно же, нельзя при рассмотрении предлагаемых новелл регулирования правил подготовки и проведения общего собрания обойти стороной изменения о порядке учета при определении кворума и результатов голосования бюллетеней, полученных от акционеров  при заочной и очно-заочной форме проведения общего собрания. Суть нововведения заключается в установлении требования об обязательном нотариальном удостоверении подписи акционера на таком бюллетене. Подробнее об этом можно прочитать в публикации «Гармонизация закона об акционерных обществах продолжается». Заметим лишь, что согласны с автором публикации в том, что введение такого требования понизит и так невысокую степень активности миноритарных акционеров в участии в общем собрании.

Проект Федерального закона «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации (в части приведения в соответствие с новой редакцией главы 4 Гражданского кодекса Российской Федерации) 

Сделано в  metro
Чтобы заказать обратный звонок, пожалуйста, заполните все поля формы:
Чтобы заказать услугу, пожалуйста, заполните поля формы: