Новости законодательства

Новые разъяснения Пленума Верховного Суда РФ для акционерных обществ.

26.06.2015

23 июня 2015 года Пленум Верховного Суда Российской Федерации принял постановление № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации». Для акционерных обществ особый интерес представляют разъяснения высшей судебной инстанции о применении главы 9.1 ГК РФ «Решения собраний».

Во-первых, Верховный Суд однозначно признал, что действие указанной главы распространяется на решения всех коллегиальных органов управления юридического лица, пояснив, что «…под решениями собраний понимаются решения гражданско-правового сообщества, т.е. определенной группы лиц, наделенной полномочиями принимать на собраниях решения, с которыми закон связывает гражданско-правовые последствия…». Таким образом, поставлена точка в споре об обоснованности применения рассматриваемой нами главы ГК к заседаниям совета директоров и иных коллегиальных органов управления акционерного общества.

Во-вторых, Верховный суд уточнил правила применения норм главы 9.1 Кодекса к отношениям, регулируемым также и специальными законами, в частности, законом об акционерных обществах, которым установлены специальные правила о порядке проведения общих собраний, принятия ими решений, а также основания и сроки оспаривания таких решений. Суд указал, что «…нормы главы 9.1 ГК РФ к решениям названных собраний применяются в части, не урегулированной специальными законами, или в части, конкретизирующей их положения, например, о сведениях, указываемых в протоколе (пункты 3–5 статьи 181.2 ГК РФ), о заблаговременном уведомлении участников гражданско-правового сообщества о намерении обратиться в суд с иском об оспаривании решения собрания (пункт 6 статьи 181.4 ГК РФ), об основаниях признания решения собрания оспоримым или ничтожным (пункты 1, 2, 7 статьи 181.4, статья 181.5 ГК РФ)».

Не оставил без внимания Верховный Суд актуальные вопросы о последствиях нарушения хозяйственным обществом, в т.ч. и акционерным обществом, обязанности по подтверждению принимаемых собранием решений. Суд признал подлежащими применению  правила о ничтожности таких решений, основываясь на нормах о последствиях несоблюдения требований к нотариальной форме сделки (п. 3 ст. 163 ГК РФ), очевидно применив их по смыслу и к подтверждению принятого собранием решения регистратором, осуществляющим функции счетной комиссии.

Рассмотрен Пленумом также и вопрос о процессуальных последствиях нарушения участником корпорации обязанности по заблаговременному уведомлению иных участников о намерении обратиться в суд с иском об оспаривании решения собрания. Суд наконец принял окончательное решение о невозможности квалификации такой обязанности участника корпорации в качестве досудебного порядка урегулирования  спора, что ранее позволяло судам возвратить исковое заявление на основании пункта 1 части 1 статьи 135 ГПК РФ, а также оставить исковое заявление без рассмотрения на основании абзаца второго статьи 222 ГПК РФ, пункта 2 части 1 статьи 148 АПК РФ. Верховный суд разъяснил, что отсутствие доказательств уведомления других участников является основанием для оставления искового заявления без движения на основании части 1 статьи 136 ГПК РФ, части 1 статьи 128 АПК РФ.

Что касается порядка исполнения участником акционерного общества самой обязанности по предварительному уведомлению иных его участников о предстоящем корпоративном споре, то здесь необходимо обратить внимание на закон об акционерных обществах, который дополнен ст. 93.1 (вступает в силу после опубликования принятого Государственной Думой «19» июня 2015г. Федерального закона «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации и признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации»), устанавливающей сроки и способы такого предварительного уведомления. При этом указанная норма закона об АО распространяет обязанность по заблаговременному уведомлению участников корпорации также и на предъявляемые акционером и/или членом совета директоров иски о признании сделки общества недействительной или о возмещении убытков, причиненных обществу.

Постановление Пленума Верховного Суда РФ № 25 от 23 июня 2015 г. «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса РФ» 

 

Сделано в  metro
Чтобы заказать обратный звонок, пожалуйста, заполните все поля формы:
Чтобы заказать услугу, пожалуйста, заполните поля формы: