Новости законодательства

Тем, кто может принять единогласное решение, можно и нужно проводить годовое собрание акционеров в заочной форме!

04.02.2015

Евгений Гришанин
Директор Нижегородского филиала АО «СТАТУС»

Как известно, с 1 сентября 2014 года, все акционерные общества в целях исполнения требований ГК РФ должны обеспечить участие регистратора/нотариуса в работе общего собрания акционеров. Исключение сделано только для обществ, состоящих из одного акционера1.

В данной заметке я хотел бы дать свои рекомендации непубличным обществам с небольшим количеством акционеров. Дело в том, что с 1 сентября 2014 года ГК РФ предусматривает возможность для непубличных акционерных обществ по единогласному решению всех акционеров включить в свои уставы иной порядок созыва, подготовки и проведения общих собраний, отличный от порядка, установленного законодательством. Это означает, что единогласным решением акционеры могут включить в устав общества положения, предусматривающие возможность проведения в заочной форме общего собрания акционеров с любой повесткой дня, в том числе и годового! Без такого положения в уставе акционерное общество в силу указаний п. 2 ст. 50 Федерального закона «Об акционерных обществах» обязано проводить годовое общее собрание акционеров только в очной форме (путем совместного присутствия акционеров для принятия решений).

Какое преимущество дает такое положение устава? Дело в том, что для подтверждения решения, принятого на общем собрании, проводимом путем заочного голосования, регистратору не требуется выезжать в место проведения собрания и присутствовать при его проведении, что существенно снижает затраты регистратора и соответственно стоимость его услуг. Анализ цен, установленных регистраторами на услуги по выполнению функций счетной комиссии на общих собраниях, показывает, что цена услуг при заочной форме проведения собрания в несколько раз ниже, чем при очной. А если общество находится в ином населенном пункте, нежели регистратор, то последний, обслуживая очное собрание, включает в стоимость услуги еще и свои транспортные и командировочные расходы. Таким образом, проведение общего собрания в заочной форме позволит вам сэкономить на оплате услуг регистратора.

Вы, наверное, заметили, что я перестал упоминать нотариуса в своих рассуждениях. Дело в том, что согласно ст. 103.10 Основ законодательства РФ о нотариате, нотариус удостоверяет только решения, принимаемые на очном собрании, проводимом при совместном присутствии акционеров. То есть общество, проводя собрание в заочной форме, не сможет воспользоваться услугами нотариуса. Если же вы наоборот планируете привлечь нотариуса для подтверждения решений, то вам необходимо созвать собрание в очной форме. А такая возможность уже предусмотрена вашим уставом.   

Экономия денег – не единственное преимущество проведения собрания в заочной форме.  Как я уже указывал, собрание, проводимое в очной форме, всегда предполагает присутствие на нем нотариуса или представителя регистратора. Учитывая большое количество акционерных обществ, а так же то, что годовые собрания акционеров, как правило, проводятся в мае-июне, можно с уверенностью предположить проблемы с обеспечением присутствия на собрании указанных лиц. В такой ситуации акционерные общества не смогут по своему усмотрению выбирать дату и время проведения годового собрания, а лишь после предварительного согласования её с регистратором или нотариусом. Заочная форма решает эту проблему – общество в любое время по своему усмотрению сможет провести собрание акционеров.

Учитывая указанные преимущества, рекомендую обществам, способным обеспечить принятие единогласного решения на общем собрании акционеров, уже сейчас, не дожидаясь годового общего собрания, внести изменения в устав, предусмотрев в нем возможность проведения общего собрания акционеров с любой повесткой дня в форме заочного голосования. Общее собрание акционеров, на котором будет приниматься решение о внесении изменений в устав общества, можно провести в заочной форме, поскольку ст. 50 Федерального закона «Об акционерных обществах» предусматривает такую возможность.

Обращаю ваше внимание, что для принятия указанного решения требуется единогласие всех акционеров общества, а не только присутствующих на общем собрании. Кроме этого, в голосовании по данному вопросу должны принимать участие владельцы акций всех категорий и типов. Иными словами, кворум для принятия решения по данному вопросу – 100% голосов, предоставляемых всеми размещенными акциями, за исключением акций, принадлежащих обществу. 

При принятии такого решения также необходимо помнить, что зарегистрировать подобные изменения в устав вы сможете только при одновременном приведении его в соответствие в ГК РФ, на что прямо указывает п. 7 ст. 3 Федерального закона от 05.05.2014г. № 99-ФЗ2. Приводить устав в соответствие с ГК РФ, не дожидаясь новой редакции Федерального закона «Об акционерных общества», достаточно сложно и не совсем рационально, скажете вы. Однако это не так! В настоящее время техническое приведение устава в соответствие с ГК РФ не требует серьезных усилий со стороны специалиста. Количество вносимых правок ничтожно мало. Да и уплата государственной пошлины в этом случае не требуется (п.12 ст. 7 того же закона3). В случае если вам понадобится помощь в указанном вопросе, обращайтесь в Нижегородский филиал АО «СТАТУС».

Если ваше общество является публичным или принятие единогласного решения на общем собрании акционеров непубличного общества не представляется возможным, то вам как и прежде предстоит проводить годовое общее собрание акционеров в очной форме. И с учетом указанных выше обстоятельств рекомендую вам заранее согласовывать дату и время его проведения с регистратором/нотариусом.     

 


1 Письмо Банка России от 18.08.2014г. № 06-52/6680 «О некоторых вопросах, связанных с применением отдельных положений Федерального закона от 05.05.2014г. № 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации»

2,  3 Федеральный закон от 05.05.2014 N 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации»

Сделано в  metro
Чтобы заказать обратный звонок, пожалуйста, заполните все поля формы:
Чтобы заказать услугу, пожалуйста, заполните поля формы: