Новости законодательства

Опубликованы новые рекомендации Федеральной нотариальной палаты по удостоверению решений, принятых собраниями акционеров/участников.

18.12.2014

30 ноября 2014 года на сайте ФНП опубликована новая редакция Пособия по удостоверению нотариусом принятия общим собранием участников хозяйственного общества решения и состава участников общества, присутствовавших при его принятии (далее - Пособие) [1]. Информация об утверждении Пособия в размещенном документе отсутствует.

Принципиальным отличием от предыдущей редакции пособия [2], является то, что новая снимает запрет на удостоверение отрицательных решений и дополняет содержание Свидетельства об удостоверении  информацией о количестве голосов, необходимом для принятия решения и о наличии кворума по каждому вопросу повестки дня, и, соответственно формулировками решений по итогам голосования (п. 4.1 и Приложение 2 соответственно).

Не изменилась позиция нотариальной палаты по следующим вопросам:

1. На АО/ООО с одним акционером/участником требования ГК РФ об удостоверении решений не распространяются (п. 2.3) [3].

2. Решения, принимаемые в форме заочного голосования, в текущих условиях законодательства нотариус удостоверить не может (п. 6.1).

3. Проверка законности принятого решения действующим законодательством на нотариуса не возлагается (п. 4.1).

4. До урегулирования законом правил совершения нотариального действия по удостоверению решений собраний и состава участников Свидетельство является самостоятельным документом и не подшивается к итоговому Протоколу ОСУ/ОСА. Требовать предоставления Протокола и давать указания по его корректировке нотариус не вправе.

Пособие содержит также следующие изменения по сравнению с его предыдущей редакцией:

1.    Установлено, что свидетельствование подлинности подписи на протоколе собрания участников не является удостоверением принятия решения собранием и состава присутствовавших при его принятии участников (п. 4.2). Но при этом возможно засвидетельствовать подлинность подписей участников общества на протоколе собрания участников ООО, если подписание решения всеми или частью участников было избрано в качестве альтернативного способа подтверждения достоверности принятого решения.

2. Из перечня информации, рекомендованной нотариусу для истребования при получении заявления о совершении нотариального  действия,  исключили информацию о коллективном договоре и акционерном соглашении  (п. 4.1. прежнего Пособия).

3. Для совершения указанных нотариальных действий Пособие разрешает  проведение собрания в помещении нотариальной конторы, несмотря на указание в извещении о проведении собрания иного места, при условии присутствия на нем всех участников (5.2).

4. В соответствии с п. 3.3 Пособия присутствие на собрании нескольких нотариусов одновременно и удостоверение принятия одним собранием решения и состава присутствовавших участников несколькими нотариусами невозможно.

5. В Пособии обращается особое внимание на то, что рассматриваемое в нем нотариальное действие является удостоверением  фактов принятия собранием решения и состава присутствовавших при его принятии участников (п. 4.1).

6. Порядок содержит указание на то, что незначительные расхождения в списке участников общества, имеющих право на участие в собрании, с документами, удостоверяющими их личность, и не влияющие на достоверное определение личности участника, не являются основанием для отказа в совершении нотариального действия (п. 5.5).

7. Также в новом пособии отдельно указано, что нотариус не выполняет функции счетной комиссии и не отвечает за достоверность данных о результатах голосования, представленных счетной комиссией (лицом, ответственным за подсчет голосов) (п. 5.12). В связи с чем, указано, что нотариус проверяет наличие кворума по вопросу повестки дня на основании оглашенных на собрании результатов подсчета указанным уполномоченным органом (лицом) (5.9).

8. В п. 5.13 Пособия разъяснено, что удостоверение нотариусом принятия собранием  решений и состава присутствующих при его принятии участников, являются одним нотариальным действием, итоговым документом по которому является Свидетельство об удостоверении (5.13).

9. Исключены условия, с момента исполнения которых на нотариуса возлагалась обязанность по изготовлению и выдаче Свидетельства об удостоверении. Согласно  п. 5.13 Порядка данные действия должны быть совершены по окончании проведения собрания. Ранее было уточнено, что нотариус приступал к исполнению своих обязанностей после предоставления копии протокола счетной комиссии, либо после оглашения результатов голосования на собрании (5.11 прежнего порядка).

10. Уточнено, что тариф за указанное нотариальное - взимается в соответствии со ст. 22.1 Основ законодательства РФ о нотариате (прочие нотариальные действия) (п. 5.13).

Помимо указанного, как и в прошлой версии пособия, в документе подробно описаны:

1. компетенция нотариуса в вопросе удостоверения решений (раздел 2),

2. список лиц, которые вправе обратиться к нотариусу с заявлением о совершении рассматриваемого нотариального действия (раздел 3),

3. список документов, которые должно предоставить Общество (п. 4.3),

4. требования к доверенностям на участие в ОСУ/ОСА через представителей (п. 5.5),

5. памятка по кворуму по ФЗ об ООО и АО (п. 5.9),

6. основания для отказа в совершении нотариального действия (пп. 6.1 и 6.2),

7. технические моменты совершения нотариального действия.



[1] http://www.notariat.ru/prof/teorija-i-praktika/14288/

[2] Письмо Федеральной нотариальной палаты от 1 сентября 2014 г. № 2405/03-16-3 «О Пособии по удостоверению нотариусом принятия общим собранием участников хозяйственного общества решения и состава участников общества, присутствовавших при его принятии» (https://vk.com/doc162941_349948354).

[3] Аналогичная позиция ранее была изложена в Письме Банка России от 18.08.2014 № 06-52/6680 «О некоторых вопросах, связанных с применением отдельных положений Федерального закона от 05.05.2014 № 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации»

Сделано в  metro
Чтобы заказать обратный звонок, пожалуйста, заполните все поля формы:
Чтобы заказать услугу, пожалуйста, заполните поля формы: