Новости законодательства

ВАС РФ разъяснил отдельные вопросы, связанные с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью

29.05.2014

16 мая 2014 года Пленум ВАС РФ утвердил постановление «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» (далее – Постановление), полный текст которого опубликован на официальном сайте ВАС РФ.

Согласно позиции Пленума ВАС РФ, отраженной в Постановлении, одобрение крупной сделки, сделки с заинтересованностью в установленном порядке не препятствует их оспариванию в случаях, когда они совершены в ущерб обществу на основании п. 2 ст. 174 ГК РФ. В Постановлении приведены критерии определения явного ущерба.

В Постановлении приведены обстоятельства, входящие в предмет доказывания по иску об оспаривании крупных сделок и сделок с заинтересованностью. Бремя доказывания таких обстоятельств лежит на истце.

В Постановлении Пленум ВАС РФ предпринял попытку сформировать механизм защиты прав миноритарных участников (акционеров) в случае вывода активов в дочерние организации. В частности, рассмотрены особенности оспаривания сделок основного общества, связанные с отчуждением собственного имущества дочернему обществу. 

Рассмотрены вопросы добросовестности контрагента, обстоятельствах, свидетельствующих о его осведомленности об отнесении сделки к числу крупных или сделок, в совершении которых имеется заинтересованность (одинаковые фамилии участников сделки - родственников, совпадение в одном лице руководителей юридических лиц, выступающих сторонами сделки).

Срок исковой давности обжалования сделок исчисляется с момента когда истец узнал или должен был узнать о том, что сделка требовала одобрения в порядке, установленном законом.

Пленум ВАС РФ подробно рассмотрел критерии, которыми должны руководствоваться суды при решении вопроса об отнесении оспариваемой сделки к числу совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества – не требующих одобрения..
Изменение условий (цена, срок договора и пр.) одобренной сделки Пленум ВАС РФ рассматривает в качестве новой сделки, требующей одобрения.
По общему правилу срок действия одобрения сделки составляет один год с даты принятия соответствующего решения. Однако, решением уполномоченного органа можно предусмотреть иной срок действия одобрения сделки. 

Порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный законом, может в соответствии с уставом общества распространяться на иные сделки. Оспаривание таких сделок осуществляется по правилами п. 2 ст. 174 ГК РФ. В отличие от ранее действовавшего правила, иски об оспаривании названных сделок могут быть поданы не только обществом, но и участником (акционером) общества.

В случаях, указанных в Постановлении к крупным сделкам могут быть отнесены аренда, трудовые договоры с работниками общества, а также мировое соглашение, заключаемое в суде. Однако, нарушение порядка одобрения мирового соглашения не может служить основанием для отказа в его утверждении судом, рассматривающим дело, за исключением случаев очевидного злоупотребления, когда речь может идти о ничтожности сделки (ст. 10, 168 ГК РФ). 

Право оспаривать сделки, совершенные обществом, предоставлено лицам, которые на момент ее совершения не были участниками (акционерами). Однако, срок исковой давности исчисляется с момента когда о совершении сделки с нарушением порядка одобрения узнал или должен был узнать правопредшественник такого участника (акционера).

Отказ в удовлетворении иска о признании недействительной крупной сделки или сделки с заинтересованностью не исключает возможности требовать возмещения лицами, указанными в законе, убытков, причиненных обществу, либо исключения участника, непосредственно заключившего такую сделку.

См. полный текст Постановления

Сделано в  metro
Чтобы заказать обратный звонок, пожалуйста, заполните все поля формы:
Чтобы заказать услугу, пожалуйста, заполните поля формы: