Новые правила раскрытия информации акционерными обществами

В связи с многочисленными вопросами, возникающими у акционерных обществ при установлении обязанности осуществлять обязательное раскрытие информации и определении ее объема, приводим следующие разъяснения о порядке раскрытия информации публичными и непубличными акционерными обществами.

Согласно ст. 3 Федерального закона от 05.05.2014г. № 99-ФЗ¹ нормы гражданского кодекса, действующие в редакции указанного закона, применяются к акционерным обществам независимо от того, приведен ли их устав и фирменное наименование в соответствие с ним. Таким образом, в настоящее время все акционерные общества подразделяются на публичные и непубличные и руководствуются в своей деятельности соответствующими положениями законодательства независимо от их наименования.

В соответствии со ст. 92 Федерального закона «Об акционерных обществах» в редакции, действующей с 01.07.2015г.², обязанность раскрытия информации распространяется на публичные акционерные общества и непубличные акционерные общества с числом акционеров более 50.

Следовательно, с 01.07.2015г. обязанность раскрытия информации распространяется на следующие общества:

• публичные (в т.ч. не приведшие устав в соответствие с ГК и продолжающие существовать с наименованием ОАО);
• непубличные акционерные обществ (в т.ч. не приведшие устав в соответствие с ГК продолжающие существовать с наименованием ОАО и ЗАО) с количеством акционеров более 50.

При этом, публичные общества раскрывают информацию в форме годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности, сообщения о проведении общего собрания и иных сведений и документов, устанавливаемых Банком России (списки аффилированных лиц, устав, сообщения и т.д. в соответствии с разделом 7 Положения о раскрытии информации³). В отношении непубличных АО с количеством акционеров более 50 установлен сокращенный объем раскрываемой информации – только годовой отчет и годовая бухгалтерская отчетность.

Таким образом, говоря об акционерных обществах, не приведших свое наименование в соответствие с ГК, следует сделать следующие выводы:

• в отношении публичных ОАО обязательное раскрытие сохранилось в прежнем объеме;
• непубличные ОАО с количеством акционеров более 50 обязанность обязательного раскрытия информации сохранили, хотя ее объем сократился до 2 документов (годовой отчет и годовая бухгалтерская отчетность);
• непубличные ОАО с количеством акционеров 50 и менее обязанность раскрытия информации утратили полностью;
• ЗАО с количеством акционеров 50 и менее, как и прежде, информацию не раскрывают, а ЗАО с количеством акционеров более 50, напротив, такую обязанность приобрели (в объеме годового отчета и годовой бухгалтерской отчетности). 

Отдельно следует заметить, что непубличное ОАО, утратившее обязанность раскрытия информации, не обязано также обеспечивать доступ к ранее раскрытым документам и сведениям (устав, списки аффилированных лиц, годовые отчеты и отчетность и т.д.). То же относится и к непубличным ОАО, в отношении которых объем раскрываемой информации сократился, за исключением, соответственно, обеспечения доступности ранее раскрытых годовых отчетов и годовой бухгалтерской отчетности (т.е. тех документов, обязанность раскрытия которых законодателем сохранена). 

Аналогичные выводы содержатся и в письме Банка России от 02.12.2015г. №52-5/15994.

При этом, учитывая отсутствие законодательно установленных правил раскрытия информации непубличными обществами (Положение о раскрытии информации регламентирует лишь порядок обязательного раскрытия информации публичными АО) письмо содержит следующие рекомендации для непубличных акционерных обществ, в т.ч. именуемых ОАО и ЗАО, и раскрывающих информацию в форме годового отчета и годовой бухгалтерской отчетности:

• при раскрытии годового отчета и годовой бухгалтерской отчетности руководствоваться нормами, установленными главами 70 и 71 Положения о раскрытии информации, в том числе придерживаться требований к содержанию годового отчета;
• раскрывать в сети Интернет сообщение об утверждении (неутверждении) годовой бухгалтерской отчетности в соответствии с п.71.5 указанного Положения о раскрытии;
• раскрывать банковские реквизиты расчетного счета (счетов) эмитента для оплаты расходов по изготовлению копий документов, указанных в п.2.9 Положения о раскрытии, и размер (порядок определения размера) таких расходов.

В части законодательного регулирования раскрытия информации в форме ежеквартальных отчетов и сообщений о существенных фактов никаких изменений, в т.ч.  в основаниях возникновения такой обязанности и порядке ее исполнения, не произошло, и акционерным обществам, как и прежде, следует руководствоваться положениями ст. 30 закона «О рынке ценных бумаг» и Положением о раскрытии информации.